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    V觀財報|展鵬科技1億元投資遭問詢:是否“明股實債”?

    2023-12-26 15:19:33 中新經緯

      中新經緯12月26日電 展鵬科技擬1億元對外投資,上交所火速下發問詢函。

      12月25日,展鵬科技提交披露《展鵬科技股份有限公司對外投資公告》稱,擬向前期重大資產重組預案披露的發行股份及支付現金購買資產標的北京領為軍融科技有限公司(下稱:領為軍融)增資6000萬元,并以4000萬元受讓諸暨科實華盈股權投資合伙企業(下稱:科實華盈)持有的領為軍融部分股權。交易完成后,公司將持有領為軍融11.17%股權。

      展鵬科技公告截圖

      25日晚間,上交所火速下發問詢函。關于交易目的,前期重組預案顯示,公司擬向包括科實華盈在內的14名交易對方發行股份并支付現金收購領為軍融100%股權,前期重組尚未提請股東大會審議,本次增資及股權收購標的為公司前期籌劃收購資產標的。公告顯示,交易目的為支持領為軍融業務發展需要、降低領為軍融整體估值、加快對其融合等。

      對此,上交所要求,補充披露:(1)本次交易的必要性,并結合領為軍融具體業務開展模式、訂單獲取方式、經營性現金流情況、實際生產經營資金需求、資金來源等進一步說明公司在此時點對其增資的具體原因及用途,是否存在年底突擊為其增厚凈資產等其他考慮;(2)公司以支付現金方式收購科實華盈持有的領為軍融股權,是否屬于在未履行股東大會等決策程序的情況下實施重組計劃,本次交易與前次重組方案是否構成一攬子安排,是否符合規則要求;(3)公司后續是否有在重組方案之外繼續投資領為軍融的計劃,是否與交易對方及相關主體存在其他利益安排,是否存在其他應披露未披露的事項。

      關于股權回購,公告顯示,如自公司將首筆投資款劃入監管賬戶起滿18個月內公司未完成對領為軍融的收購,領為軍融管理層股東應回購本次增資及收購的股權,回購價款為1億元,加上7%/年單利計算出的利息。同時,賈磊以其直接持有的18.1865%領為軍融股權(對應1127.6750萬元注冊資本)向上市公司做出質押擔保。

      上交所提出,補充披露:(1)領為軍融原股東對其實際出資情況,結合公司及領為軍融擬就本次交易進行的會計處理,說明本次增資及收購股權是否屬于“明股實債”情形,并就本次交易的潛在法律風險及商業風險作出風險提示;(2)結合領為軍融管理層股東及其他相關方的資信情況、資金實力、擔保物的可變現能力等,說明若收購未完成,股份回購義務履行的具體資金來源,目前是否已有明確的籌資安排及具體計劃,公司是否存在大額資金無法收回的風險及具體應對措施。

      關于交易作價,根據公告,本次交易合計作價1億元,增資交易中,領為軍融100%股權估值為8.50億元,增值率為681.29%,而股權收購交易中,領為軍融100%股權估值為8.16億元,增值率為650.04%,與增資交易作價存在差異。且公司認為本次交易有利于降低領為軍融后續整體并購成本,表明本次交易估值與前次重組預計估值也存在差異。此外,公司2023年第三季度末賬面貨幣資金僅1.12億元。

      上交所要求補充披露:(1)結合領為軍融前期歷次股權交易作價、本次交易的估值增值率、同行業同體量公司估值水平、本次交易估值方法、關鍵指標、關鍵參數的來源和測算過程等,說明本次交易作價的公允性,評估結論是否合理、審慎、是否損害上市公司利益;(2)具體說明領為軍融股權評估結果在本次增資、收購股權、前期發股重組方案預計估值之間均存在差異的原因及合理性;(3)結合公司日常資金需求及流動性情況、交易資金來源、標的后續投入安排等,說明相關款項支付是否對公司未來經營及財務情況產生不利影響并進行風險提示。

      此外,上交所要求財務顧問對上述全部問題,會計師對上述問題二、三,評估機構對問題三發表明確意見。

      Wind數據顯示,展鵬科技主要從事電梯門系統、電梯一體化控制系統、電梯轎廂及門系統配套部件的研發、生產與銷售。2023年前三季度,展鵬科技實現營業收入3.59億元,同比增長2.82%;歸屬于上市公司股東的凈利潤5638.33萬元,同比增長29.35%。

      二級市場上,12月26日,展鵬科技低開低走,收跌7.73%報10.15元,最新市值30億元。(中新經緯APP)

    來源:中新經緯

    編輯:熊思怡

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